Resumindo, a resposta é sim. Uma empresa de capital fechado na Flórida pode ter uma divisão diferente entre os proprietários em relação a votos, propriedade e/ou participação nos lucros.
De acordo com o Estatuto da Flórida § 607.0731(1), “Dois ou mais acionistas podem estipular a forma como votarão suas ações, assinando um acordo para esse fim”. Contanto que os proprietários especifiquem em seu acordo de acionistas qual será a divisão de votos, tal divisão deve ser permitida, mesmo que seja diferente da divisão de propriedade ou de participação nos lucros.
O que é uma empresa de capital fechado?
De acordo com o IRS (Receita Federal dos EUA), uma empresa de capital fechado é aquela que "tem mais de 50% do valor de suas ações em circulação detidas (direta ou indiretamente) por 5 ou menos indivíduos em qualquer momento durante o último semestre do ano fiscal". Uma empresa de capital fechado também é conhecida como empresa fechada.
Qual é a lei aplicável na Flórida para empresas de capital fechado?
A Lei de Organizações Empresariais da Flórida (Business Corporation Act) regula as corporações na Flórida. Curiosamente, o termo "corporação de capital fechado" não aparece em nenhum lugar da lei. A legislação da Flórida não faz distinção entre uma corporação com poucos ou muitos proprietários, ou acionistas.
Em 1953, a Suprema Corte da Flórida decidiu que uma corporação, independentemente do número de proprietários, é regida pela Lei das Sociedades Comerciais (Business Corporation Act). No entanto, existe uma exceção. De acordo com o Estatuto da Flórida § 607.0732, uma corporação com 100 ou menos acionistas pode celebrar um tipo especial de acordo de acionistas que pode não ser compatível com todas as disposições exigidas pela Lei das Sociedades Comerciais.
Por que você desejaria poderes de voto e de propriedade diferentes?
Você pode se deparar com um cenário em que possui uma pequena empresa na qual os proprietários, ou acionistas, têm participações societárias ou lucros desiguais, mas desejam ter um voto de controle igualitário. Por exemplo, dois proprietários de uma empresa podem ter uma divisão de 30/70 na propriedade ou nos lucros, mas podem desejar uma divisão de 50/50 nos votos. Em outras palavras, apesar de não receberem lucros iguais de uma empresa conjunta, os proprietários podem desejar ter um voto de controle igualitário. Nesse caso, desde que o acordo de acionistas da empresa preveja uma divisão de votos de 50/50, essa divisão deve ser permitida, apesar da divisão de 30/70 na propriedade ou nos lucros.
