Uma Sociedade S, também conhecida como S Corp, é uma designação tributária que se aplica tanto a corporações quanto a Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs). A estrutura tributária de uma Sociedade S permite que os acionistas recebam salário e dividendos. As Sociedades S também permitem a tributação transparente, semelhante a uma entidade tradicional de repasse de lucros, como uma LLC com um único membro. É importante lembrar que existem certos requisitos que devem ser atendidos para garantir a elegibilidade para a opção tributária de uma Sociedade S. Esses requisitos incluem: (i) a empresa não pode ter mais de 100 proprietários; (ii) os proprietários devem ser cidadãos ou residentes permanentes legais; (iii) os proprietários devem ser pessoas físicas ou entidades qualificadas; e (iv) deve haver apenas uma classe de ações.
Um fundo fiduciário pode ser acionista de uma Sociedade S?
Em geral, os trusts não podem deter ações de uma S Corporation; no entanto, existem algumas estruturas de trust que permitem o status de acionista de uma S Corporation. Essas estruturas incluem trusts de doador, trusts testamentários, trusts de voto, trusts de pequenas empresas com opção de voto (ESBTs) e trusts qualificados do Subcapítulo S (QSSTs).
Quais tipos de trusts são elegíveis para serem acionistas de uma S Corporation?
Para que um trust do instituidor se qualifique como acionista de uma Sociedade S, o instituidor deve: (i) ser o proprietário de todo o trust e (ii) ser cidadão americano ou residente permanente legal. Após o falecimento do instituidor, o trust continua qualificado como acionista por dois anos a partir da data do óbito. Em trusts testamentários, se o trust receber ações de uma Sociedade S de um espólio, ele será considerado acionista por um período de dois anos após a transferência das ações. Trusts com direito a voto, criados para exercer o poder de voto das ações que lhes são transferidas, permitem o status de acionista de uma Sociedade S se: (i) o trust com direito a voto decorrer de um acordo escrito que delegue o direito de voto aos administradores; (ii) exigir o pagamento de distribuições pelas ações; (iii) exigir que a titularidade e a posse das ações sejam entregues aos proprietários após a extinção do trust; (iv) e for extinto de acordo com uma data ou evento específico, conforme os termos do trust ou da legislação estadual.
Os beneficiários dos fundos fiduciários de voto são tratados como proprietários, seguindo as regras dos fundos fiduciários de outorgante. Os ESBTs e os QSSTs têm requisitos adicionais. Um administrador fiduciário pode optar por tratar um fundo fiduciário como um ESBT dentro de dois (2) meses e dezesseis (16) dias a partir da data em que as ações da S Corporation foram transferidas pela primeira vez para o fundo. Os ESBTs permitem a posse de diversas ações da S Corporation, mas exigem apenas uma única declaração de opção. A qualificação para um ESBT exige que os beneficiários sejam pessoas físicas, espólios ou entidades beneficentes. Um fundo fiduciário está isento da qualificação como ESBT se qualquer participação no fundo tiver sido adquirida por compra. Um atributo interessante do ESBT é que um beneficiário pode ser um estrangeiro não residente sem que isso prejudique a elegibilidade do ESBT para ser acionista de uma S Corporation.
